De wettelijke regeling van de stichting kent geen bepaling omtrent tegenstrijdig belang. De vraag is of we daarmee uit de zorgen zijn. De schrijver trekt ten strijde tegen het tegenstrijdingbelang-monster
Over stichting en tegenstrijdig belang
1. Inleiding
Anders dan de NV, de BV en de vereniging kent de wettelijke regeling van de stichting geen bepaling omtrent tegenstrijdig belang. De vraag rijst of tegenstrijdig belang bij de vertegenwoordiging van de stichting geen enkele rol speelt, dan wel dat de tegenstrijdig belangregeling bij de stichting, anders dan door expliciete wettelijke regeling, toch van toepassing zou zijn.
2. Wettelijke regeling
De regeling van de stichting in boek 2 bepaalt niets omtrent de vertegenwoordiging van de stichting in het geval er sprake is van een tegenstrijdig belang tussen een stichting en haar bestuurders. In de literatuur en wetshistorie is niet te vinden waarom ten aanzien van de stichting een regeling omtrent tegenstrijdig belang ontbreekt. Een aantal redenen is echter wel denkbaar.
Allereerst kan worden opgemerkt dat bij de stichting in beginsel een orgaan ontbreekt als de algemene vergadering van aandeelhouders bij de NV en de BV en de algemene ledenvergadering bij de vereniging. Waar men zich bij de NV en de BV in geval van tegenstrijdig belang zou kunnen wenden tot de algemene vergadering van aandeelhouders en bij de vereniging tot de algemene ledenvergadering om een vertegenwoordiger aan te wijzen, ontbreekt die mogelijkheid in zijn algemeenheid bij de stichting. Weliswaar is het mogelijk dat een stichting een toezichthoudend orgaan kent, bijvoorbeeld een raad van toezicht, vereist is dit niet. Het merendeel van de stichtingen kent een zodanig orgaan dan ook niet. Bij de stichting ontbreekt derhalve in beginsel een orgaan waartoe men zich zou kunnen wenden in het geval er van tegenstrijdig belang tussen de stichting en haar bestuurders sprake zou zijn.
Voorts kan worden opgemerkt dat de stichting, anders dan de NV en de BV en, in mindere mate, de vereniging, in beginsel geen directe ‘stakeholders’ kent. Er zijn doorgaans geen direct aan de stichting gerelateerde partijen die benadeeld zouden kunnen worden door een vertegenwoordigingshandeling waarbij van een tegenstrijdig belang tussen de stichting en haar bestuur sprake zou kunnen zijn. Waar men zou kunnen zeggen dat de aandeelhouders uiteindelijk gerechtigd zijn tot het vermogen van de NV of BV en in zekere zin de leden uiteindelijk gerechtigd zijn tot het vermogen van de vereniging (althans in verenigingsstatuten wordt veelal bepaald dat de leden gerechtigd zijn tot een batig liquidatiesaldo), ligt dit bij de stichting anders. De stichting behoort niemand toe. De stichting is autonoom. Indien de stichting door een handeling waarbij een tegenstrijdig belang bestaat met haar bestuurder wordt benadeeld, is het in beginsel dan ook slechts de stichting die direct wordt benadeeld en slechts in afgeleide zin diegenen die krachtens de doelstelling van de stichting gebaat zijn bij het handelen van de stichting ter bereiking van haar doel.
3. Hof Amsterdam 1 november 2001
Aanleiding tot een aantal publicaties over dit onderwerp vormde een arrest van Hof Amsterdam van 1 november 2001 (NJ 2004, 528). De casus die ten grondslag lag aan het arrest was de volgende. Een schuldenaar, tevens penningmeester van een stichting, betaalde van de bankrekening van de stichting enige privé-schulden aan zijn privé-crediteur. De stichting vordert het aldus betaalde vervolgens terug van de voormalige crediteur van de penningmeester op grond van onverschuldigde betaling. Het Hof bepaalde echter dat de penningmeester bevoegd was over de bankrekening van de stichting te beschikken en dat de stichting moet worden geacht aldus bewust, als een ander dan de schuldenaar, de privé-verbintenis van de penningmeester te zijn nagekomen. Bewust, omdat bedoeling van de penningmeester aan de stichting moet worden toegerekend. Er was, zo oordeelde het Hof, geen sprake van onverschuldigde betaling aangezien de betaling ter voldoening van een bestaande schuld was verricht. Voor verhaal was de stichting aangewezen op de penningmeester. De vraag of de penningmeester wegens tegenstrijdig belang in dit geval bevoegd was de stichting rechtsgeldig te vertegenwoordigen kwam in de uitspraak niet aan de orde. Ook doeloverschrijding werd, verrassend genoeg, niet genoemd. De eis van de stichting was slechts gebaseerd op het feit dat de betaling onverschuldigd zou zijn geweest, omdat de stichting niet bewust de schulden van de penningmeester zou hebben willen voldoen.
De bovenstaande uitspraak heeft de pennen van een aantal schrijvers in beweging gebracht *1.
4. Toepassing regeling volmacht en lastgeving op vertegenwoordiging van de stichting
(i) toepassing schakelbepalingen
Een aantal schrijvers (*2) is van mening dat alhoewel de wettelijke regeling van de stichting hier niet over rept, er ten aanzien van de vertegenwoordiging van de stichting toch een tegenstrijdig belangregeling zou bestaan. Zij baseren zich op de regelingen omtrent volmacht en lastgeving. Ten aanzien van volmacht schrijft artikel 3:68 BW voor dat, een gevolmachtigde slechts wederpartij van de volmachtgever kan zijn, ‘wanneer de inhoud van de te verrichten rechtshandelingen zo nauwkeurig vaststaat, dat strijd tussen beider belangen uitgesloten is’. Artikel 3:79 BW bepaalt dat de bepalingen van de desbetreffende titel, waaronder 3:68 BW, ook buiten het vermogensrecht toepassing vinden, voor zover de aard van de rechtshandeling of van de rechtsbetrekking zich daartegen niet verzet.Overigens vermeldt artikel 3:68 BW dat de volmacht uitdrukkelijk kan bepalen dat de gevolmachtigde wel als wederpartij van de gevolmachtigde mag optreden, ook als de inhoud van de te verrichten rechtshandelingen niet zodanig vaststaat dat strijd tussen beider belangen uitgesloten is.
Ten aanzien van de regeling van lastgeving wordt verwezen naar de artikelen 7:416 BW tot en met 7:418 BW juncto 7:424 BW. Op grond van artikel 7:416 BW geldt dat een lasthebber slechts wederpartij van de lastgever kan zijn ‘indien de inhoud van de rechtshandeling zo nauwkeurig vaststaat dat strijd tussen beider belangen is uitgesloten’. Handelingen in strijd met deze bepaling zijn vernietigbaar. Ingevolge artikel 7:424 BW is artikel 7:416 BW van toepassing ‘op andere overeenkomsten dan lastgeving krachtens welke de ene partij verplicht of bevoegd is voor rekening van de andere partij rechtshandelingen te verrichten, voor zover de strekking van de betrokken bepaling zich daar in verband met de aard van de overeenkomst niet tegen verzet’. Op grond van artikel 7:417 BW mag een lasthebber slechts als lasthebber van de wederpartij van lastgever mag optreden ‘indien de inhoud van de rechtshandeling zo nauwkeurig vaststaat dat strijd tussen de belangen van beiden lastgevers is uitgesloten’. Artikel 7:418 BW bepaalt voorts dat wanneer een lasthebber, buiten de gevallen als bedoeld in artikel 7:416 BW en 7:417 BW, direct of indirect belang bij de totstandkoming van een rechtshandeling heeft, hij verplicht is de lastgever daarvan in kennis te stellen, ‘tenzij dit inhoud van de rechtshandeling zo nauwkeurig vaststaat dat strijd tussen beider belangen is uitgesloten’. Uit de wetsgeschiedenis valt op te maken dat schending van het in artikel 7:417 BW bepaalde de geldigheid van de rechtshandeling niet aantast. Hierop duidt ook het woord ‘mag’ in dat artikel. Overigens zij opgemerkt dat de schakelbepaling bij de regeling van de lastgeving minder ver gaat dan die ten aanzien van volmacht. Artikel 7:424 BW spreekt dat deze regeling ook van toepassing kan zijn op ‘andere overeenkomsten dan lastgeving’.
(ii) kanttekeningen bij toepasselijkheid regeling volmacht en lastgeving
Tegen de toepasselijkheid van 3:68 BW juncto 3:78 en 3:79 BW en de grotendeels parallelle bepalingen omtrent de lastgeving op de regeling omtrent de vertegenwoordiging van de stichting valt het nodige in te brengen.
Allereerst wil ik stilstaan bij artikel 3:78 BW (*4). Ook dit is een schakelbepaling. Het artikel bepaalt dat de daarin opgesomde bepalingen uit de titel volmacht van boek 3 ook van toepassing zijn wanneer iemand als vertegenwoordiger optreedt uit anderen hoofde dan volmacht. Echter, daarbij wordt artikel 3:68 uitdrukkelijk niet genoemd. En dit nu juist is het kapstokartikel waaraan sommigen de toepasselijkheid van de deze regeling op de vertegenwoordiging van de stichting ophangen.
Voorts zou ik willen stilstaan bij de strekking van de schakelbepaling 3:79 BW. Dit artikel zondert artikel 3:68 BW niet uit. Echter, deze schakelbepaling beoogt rechtshandelingen die niet vermogensrechtelijk van aard zijn onder de regeling van de volmacht te brengen (*5). Daarbij heeft de wetgever vooral het personen- en familierecht op het oog maar de reikwijdte is daartoe niet beperkt. Het is een bepaling van wettelijke analogie die alleen geldt als de aard van de rechtshandeling of rechtsbetrekking zich daartegen niet verzet. Dit is mijns inzien wel het geval. Het rechtspersonenrecht bevat een bijzondere regeling omtrent de vertegenwoordiging van rechtspersonen. De verhouding tussen de stichting en haar bestuur is er een die binnen het rechtspersonenrecht nog eens een bijzondere plaats inneemt gezien haar afwijkende regeling. Mijns inziens is die rechtsverhouding dusdanig eigenaardig dat er geen sprake kan zijn van een analoge toepassing. Nu artikel 3:79 BW zich niet leent voor een analoge toepassing ten aanzien van de vertegenwoordiging van de stichting valt daarmee de toepasselijkheid van artikel 3:68 op de vertegenwoordiging van de stichting bij voorbaat weg. Een beperking van de mogelijkheid een stichting te vertegenwoordigen zou mijns inziens dan ook alleen kunnen worden gevonden in artikel 2:291 lid 2 alsook in geval van doeloverschrijding.
Daarbij wil ik nog vermelden dat artikel 3:68 BW bepaalt dat een gevolmachtigde slechts dan als wederpartij van de volmachtgever kan optreden wanneer de inhoud van de te verrichten rechtshandeling zo nauwkeurig vaststaat dat strijd tussen beider belangen is uitgesloten tenzij anders is bepaald. Zou men al van mening zijn dat artikel 3:68 BW door de schakelbepaling van overeenkomstige toepassing is op de vertegenwoordiging van de stichting bij tegenstrijdig belang, dan zouden de statuten kunnen bepalen dat het bestuur ook bij tegenstrijdig belang vertegenwoordigingsbevoegd is. Immers dan is anders bepaald. Overigens zou, indien artikel3:68 BW van toepassing zou zijn geweest alleen een direct tegenstrijdig belang onder de reikwijdte van dit artikel vallen. Een indirect tegenstrijdig belang immers is in artikel 3:68 BW niet voorzien, het is slechts van toepassing op het direct handelen met de wederpartij.
Ten aanzien van de wettelijke regeling omtrent lastgeving is het bovenstaande van overeenkomstige toepassing. Daarbij komt nog dat de schakelbepaling aldaar, artikel 7:424 BW, de reikwijdte van de regeling slechts uitbreidt tot andere overeenkomsten.
5. Analoge toepassing NV/BV recht
(i) waarom analoge toepassing
Een tweede argument dat door sommigen (*3) naar voren wordt gebracht om aan te nemen dat ten aanzien van de stichting ook een tegenstrijdigbelangregeling zou gelden is die van de analogie. Grondslag van de analoge toepassing is dat het in de aard van de rechtsvinding ligt om op grond van een algemene regel in de wet, gelijke gevallen gelijk te behandelen. Dat er geen schakelbepaling in de wet staat ten aanzien van artikel 2:146 en 2:256 BW staat volgens sommige schrijvers een analoge toepassing niet in weg. Immers, zo wordt geredeneerd, de Hoge Raad heeft wel vaker bepalingen uit het NV/BV-recht analoog op de stichting toegepast. Men denke daarbij aan HR 24 januari 1997 (NJ 1997, 399) waarin werd aangenomen dat het bepaalde in de artikelen 2:93 lid 1 en 2:203 BW (handelen namens een NV/BV i.o.) van overeenkomstige toepassing kan zijn op andere rechtspersonen dan de NV en de BV.
(ii) geen analogie
Op de argumentatie waarom de bepalingen omtrent het tegenstrijdig belang van het NV en BV-recht analoog zouden dienen te worden toegepast op de stichting, valt het nodige af te dingen.
De basis van analoge toepassing is dat vergelijkbare gevallen op gelijke wijze dienen te worden beoordeeld. Zoals gezegd echter ontbreekt bij de stichting een tegenstrijdigbelang-regeling. Hoewel uit de wetsgeschiedenis niet valt op te maken wat de precieze reden is van het feit dat de stichting een zodanige regeling ontbeert, zijn er goede redenen aan te voeren waarom bij de stichting een zodanige regeling ontbreekt (zie hiervoor). Het feit dat een regeling ontbreekt lijkt dan ook bepaald geen toeval.
Zoals vermeld ontbreken bij een stichting in beginsel directe achterliggende belanghebbenden. Tevens is er veelal geen orgaan waaraan de bevoegdheid tot aanwijzing van een vertegenwoordiger in geval van tegenstrijdig belang kan worden toegekend. Het uitgangspunt bij de NV en de BV en ook de vereniging is mijns inziens dan ook fundamenteel anders dan bij de stichting. Het zijn in dit opzicht onvergelijkbare grootheden en er is dan ook geen analogie.
6. Consequenties van overeenkomstige toepassing van 2:146/256 BW en statutaire regelingen
(i) analoge toepassing en rechtspraak
Indien de artikelen 2:146/256 BW van overeenkomstige toepassing op de stichting zouden zijn, zou dit tot merkwaardige uitkomsten leiden. We moeten dan toch aannemen dat niet alleen de wettelijke regeling, maar ook de rechtsspraak naar aanleiding van die wettelijke regeling van overeenkomstige toepassing zou zijn. Die rechtspraak heeft in een steeds verder gaande invulling, uitbreiding en poging tot inbedding geleid tot een welhaast volkomen onduidelijkheid en rechtsonzekerheid ten aanzien van de reikwijdte van het tegenstrijdig belang (*6). De Mediasafe-arresten hebben op een drietal punten de reikwijdte van artikel 2:146/256 BW ingevuld. In grote lijnen valt deze als volgt samen te vatten:
1. de tegenstrijdigbelang-regeling ziet op alle vormen van tegenstrijdig belang en niet alleen op de gevallen waarin een bestuurder tevens wederpartij is bij een overeenkomst of betrokken is bij een rechtsgeding met de vennootschap (direct tegenstrijdig belang);
2. bij toepassing van deze artikelen dient te worden uitgegaan van een abstract tegenstrijdigbelang-criterium. Het is niet relevant of de transactie werkelijk nadelig is voor de vennootschap, maar louter of er sprake is van een situatie waarin het risico bestaat dat de bestuurder eigenbelangen laat prevaleren boven die van de vennootschap (*7);
3. het handelen in een tegenstrijdigbelang-situatie leidt tot vertegenwoordigingsonbevoegdheid die externe werking heeft, mits de betrokken wederpartij wist of behoorde te weten van het bestaan van het tegenstrijdig belang. In het geval een tegenstrijdig belang bestaat tussen één van de bestuurders en de stichting treft dit het gehele bestuur.
Stel nu het geval waarin een bestuurder onkosten maakt ten behoeve van de stichting. Zouden we de argumentatie volgen, dan zou hij niet in zonder meer staat zijn om de stichting te vertegenwoordigen terzake van de overboeking aan hemzelf wegens voorgeschoten kosten. Immers, hier is sprake van een tegenstrijdig belang. En zo zijn er veel meer voorbeelden te bedenken. Het zou altijd bezwaarlijk als een bestuurder een arbeidsovereenkomst zou dienen aan te gaan met de stichting. Immers ten aanzien van het tekenen van de arbeidsovereenkomst bestaat een tegenstrijdig belang tussen stichting en het gehele bestuur. En anders dan bij de NV, de BV en de vereniging is hier geen ontkomen aan. Er is namelijk in beginsel geen ‘hogere instantie’ waartoe men zich kan wenden teneinde dit gebrek aan de vertegenwoordiging te helen dan wel te voorkomen. Dit is alleen anders als er bij de statuten een ander orgaan, bijvoorbeeld een raad van toezicht, zou zijn ingesteld aan wie de bevoegdheid zou zijn toegekend om ingeval van tegenstrijdig belang een vertegenwoordiger van de stichting aan te wijzen. Maar is er geen dergelijk orgaan, en dat is er vaak niet, dan is er geen mogelijkheid om uit deze catch 22-achtige situatie te geraken. Dit toch is een moeilijk aanvaardbare uitkomst van een mijns inziens doorgeschoten redenering.
(ii) statutaire regelingen omtrent tegenstrijdig belang
Indien de statuten van een stichting wel in een orgaan voorzien als, bijvoorbeeld, een raad van toezicht waartoe men zich in geval van tegenstrijdig belang zou kunnen wenden, rijst de vraag hoe deze statutaire regeling dan vorm zou dienen te krijgen. Er zijn twee hoofdvormen te onderscheiden, namelijk de regeling waarbij de vertegenwoordiging door het bestuur in geval van een tegenstrijdig belang de voorafgaande goedkeuring van een ander stichtingsorgaan behoeft, een interne regeling dus, en die waarbij de bevoegdheid tot vertegenwoordiging in geval van tegenstrijdig belang buiten het bestuur wordt gelegd, een regeling dus met externe werking.
Tegen een interne regeling zie ik geen enkel bezwaar. Ten aanzien van een externe regeling kan men zich afvragen of dit mogelijk is. Kan men, nu de stichting geen wettelijke regeling voor het geval van tegenstrijdig belang kent, het bestuur wel zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid ontnemen en deze bevoegdheid in de handen van anderen leggen? Ik meen van niet. De hoofdregel is dat het bestuur als geheel onvoorwaardelijke en onbeperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid toekomt. Het is mijns inziens dan ook niet mogelijk in de statuten te bepalen dat in het geval van tegenstrijdig belang de stichting door anderen dan het bestuur wordt vertegenwoordigd. Wel is het denk ik mogelijk in de statuten te bepalen dat bij tegenstrijdig belang, in afwijking van de eventueel in de statuten opgenomen aanvullende toekenning van vertegenwoordigingsbevoegdheid aan afzonderlijke bestuurders, slechts het bestuur als geheel vertegenwoordigingsbevoegd is. Ik heb echter ook bezwaar tegen een zodanige regeling aangezien het voor derden vaak niet kenbaar is of er al dan niet sprake is van tegenstrijdig belang en derhalve voor derden vaak niet kenbaar is wie in het gegeven geval de stichting dan zou dienen te vertegenwoordigen. Een interne regeling verdient dan ook de voorkeur.
7. Is de stichting zonder tegenstrijdigbelang-regeling weerloos?
De roep om overeenkomstige toepassing van de regels omtrent tegenstrijdig belang bij de NV en de BV op de stichting lijkt vooral te worden ingegeven door het idee dat de stichting zonder deze regels weerloos zou zijn. Dat is echter niet het geval. Een met tegenstrijdig belang verrichte rechtshandeling zou onder omstandigheden op grond van artikel 2:7 BW kunnen worden vernietigd wegens doeloverschrijding. Van doeloverschrijding zou bijvoorbeeld sprake kunnen zijn als de desbetreffende rechtshandeling kennelijk niet is gericht op het belang van de stichting. Dat de rechtshandeling mogelijk wel onder de omschrijving van het statutaire doel valt, doet daar niet aan af. Voorts zal een bestuurder die de stichting schade berokkent door het aangaan van een rechtshandeling met een tegenstrijdig belang mogelijk aansprakelijk zijn op grond van artikel 2:9 BW. Ook kan handelen namens de stichting in geval van tegenstrijdig belang onder omstandigheden misbruik van bevoegdheid (artikel 3:13 BW) betekenen. Voorts zou mijns inziens in bepaalde gevallen de bestuurder die handelt met tegenstrijdig belang op grond van artikel 2:298 BW kunnen worden ontslagen. Ook het uitkeringverbod van artikel 2:285 BW, een bepaling die in deze vorm alleen de stichting kent, beschermt de stichting tegen vertegenwoordigingshandelingen die de stichting benadelen en haar bestuurders bevoordelen. Deze middelen bieden de stichting mijns inziens voldoende bescherming. Het tegenstrijdigbelang-monster hoeft daarvoor niet ten tonele te worden gevoerd.
8. Conclusie
Een bestuurder die de stichting vertegenwoordigt in geval van tegenstrijdig belang met hemzelf of één van de andere bestuurders, vertegenwoordigt de stichting daarbij in beginsel rechtsgeldig. Het stichtingsrecht kent geen regeling omtrent tegenstrijdig belang. De regelingen omtrent lastgeving en volmacht zijn niet op vertegenwoordiging van de stichting van toepassing. Er is geen analogie met de artikelen 2:146/256 BW. Ook zonder een tegenstrijdigbelang-regeling zijn er voldoende acties om de stichting te beschermen tegen handelingen met bestuurders waarbij zij wordt benadeeld. Ten einde discussie te vermijden kan in de statuten bij de bepaling omtrent de vertegenwoordiging worden vermeld dat het bestuur bevoegd is de stichting te vertegenwoordigen, ook in die gevallen dat er van een tegenstrijdig belang sprake zou kunnen zijn. Een eventuele statutaire regeling voor het geval van tegenstrijdig belang kan de bevoegdheid van het bestuur niet beperken en kan slechts interne werking hebben.
Mr. P.H.N. Quist
Notaris te Amsterdam
Noten:
*1 Zie onder meer WPNR05/6611, privaatrecht actueel, door prof. mr. T.J. van der Ploeg, waarin hij schrijft: ‘in principe zijn bestuurders bevoegd tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon. In geval van een tegenstrijdig belang, zijn bestuurders van NV’s en BV’s wettelijk in principe onbevoegd. Zie artikel 2:146 en 2:256 BW. Voor stichtingen volgt dit weliswaar niet uit de wettekst van Boek 2, maar wel uit de analoge toepassing van de bepalingen van volmacht en lastgeving (artikelen 3:68 juncto 3:79 en 7:416-418 juncto 7:424 BW). W.J.N. van Veen (ondernemingsrecht 1999, P.95 E.V.) heeft hier het eerst op gewezen. In de literatuur wordt dit niet altijd onderkend, maar hett mag duidelijk zijn dat juist bij de stichting met vaak alleen een bestuur een reden is om een beperking van een vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders aan te nemen bij tegenstrijdig belang’).
*2 Zie onder meer mr. W.J.M. van Veen in Tijdschrift voor Ondernemingsbestuur 2005-5 in reactie op mr. dr. Y.L.L.A.M. Delfos-Roy in Tijdschrift voor Ondernemingsbestuur 2005-4, die een aanzienlijk terughoudender standpunt inneemt.
*3 Zie mr. W.J.M. van Veen t.a.p.
*4 3:78 BW: Wanneer iemand optreedt als vertegenwoordiger uit anderen hoofde dan volmacht, zijn de artikelen 63 lid 1, 66 lid 1, 67, 69, 70, 71 en 75 lid 2 van overeenkomstige toepassing.
*5 Zie MvA II: ‘(…) op grond van het bepaalde in artikel 3:79 kunnen deze bepalingen mede van overeenkomstige toepassing zijn, indien iemand als vertegenwoordiger in voormelde zin een rechtshandeling verricht, die niet vermogensrechtelijk van aard is’.
*6 Mediasafe I (HR 22 maart 1996; NJ 1996, 568) Mediasafe II (HR 11 september 1998; NJ 1999, 171) Brandao/Joral (HR 3 mei 2002; NJ 2002, 393) Duplicado (HR 9 juli 2004; NJ 2005/519) ABN AMRO/Dijkema (HR 14 juli 2006; NJ 2006, 570) Bruil-Kombex/Bruil Arnhem (HR 29 juni 2007; JOR 2007, 169)
*7 later genuanceerd in Bruil-Kombex/Bruil Arnhem (HR 29 juni 2007; JOR 2007, 169)