De introductie van een paspoort voor rechtspersonen
In toenemende mate wordt van een rechtspersoon in het handelsverkeer niet alleen legalisatie van handtekeningen of bevoegdheidsverklaringen op documenten verlangd maar ook verdere informatie. Wie zijn de aandeelhouders met een belang van 25% of meer? Zijn er in de statuten bepalingen opgenomen die de vertegenwoordigingsbevoegdheid beperken. Hoe ver strekt de ingeschreven volmacht? Ook praktische informatie als een fiscaal nummer wordt gevraagd.
Niet alle informatie is uit het handelsregister te halen en helemaal niet wanneer wij met buitenlandse rechtspersonen te maken hebben. Ingewikkelde en dure legal opinions zijn niet altijd een praktische of gewenste oplossing.
Wij zijn nog ver verwijderd van gelijke informatie van de handelsregisters in Europa. De Europese Commissie streeft naar gelijkschakeling van handelsregisters (Interconnection between business registers). De realisatie hiervan zal nog wel enkele jaren in beslag nemen en intussen neemt de vraag naar juiste en gecertificeerde informatie toe.
Het Europese Notariaat kan in deze leemte voorzien door het uitgeven van een standaard document: het paspoort voor Legal entities.
Te denken is aan de volgende opzet:
Het Europese Notariaat introduceert een standaard document dat zowel qua lay-out als inhoud identiek is (vergelijk het succes van de Apostille).
In dit document worden gegevens vermeld als statutaire naam, datum van oprichting en voor welke notaris de akte van oprichting passeerde, de huidige statuten, adres en overige van belang zijnde praktische gegevens, doel van de vennootschap, duur van de rechtspersoon, maatschappelijk en geplaatst kapitaal, namen en adressen van de aandeelhouders met een belang van 25% of meer, wie vertegenwoordigingsbevoegd zijn en in hoeverre hun vertegenwoordigingsbevoegdheid is beperkt. Daarnaast worden relevante stukken als statuten (met een vertaling in het Engels of Frans of Duits of Spaans), uittreksel handelsregister en kopieën van paspoorten gehecht aan het document.
Dit document zou alleen afgegeven mogen worden door een notaris die als zodanig door de eigen organisatie is aangewezen. De CNUE publiceert vervolgens op haar website een lijst van bevoegde notarissen.
Een buitenstaander kan dan snel nagaan of het document door een daartoe bevoegde notaris is afgegeven. Een apostille is dan niet meer niet nodig en dat zal leiden tot kostenverlaging.
Daarnaast wordt de mogelijkheid geboden om bij de notaris die het Certificate heeft afgegeven, na te gaan of alle gegevens nog up – to – date zijn (natuurlijk met instemming van de betrokken vennootschap die immers de kosten daarvan zal moeten dragen).
Het document zal voor het gewone handelsverkeer zeer bruikbaar kunnen zijn.
Hoe zal zo’n paspoort er uit kunnen zien?
Passport for legal entities
(Certificate of Incorporation)
The undersigned
Rudolf Jan Cornelis van Helden, Notaris, practising in Amsterdam, Keizersgracht 695-699 1017 DW Amsterdam, The Netherlands,
The undersigned hereby certifies:
That he has inspected the registration of the Company with the Chamber of Commerce as well as the Articles of Association of the Company to be described hereinafter and the undersigned hereby certifies the following:
* Amsterdam Holding BV (‘The Company”) is a legal entity with limited liability (‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkeid”) incorporated in accordance with the Dutch Civil Code by deed executed on January 10, 2012 before Mr Rudolf Jan Cornelis van Helden, notaris in Amsterdam;
* The Company has been registered with the Chamber of Commerce and Industries in
Amsterdam under file number 123456789;
The Company has its offices at Notarisstraat 1, 1019 CC Amsterdam.
Telephone number
E- mail address
Tax number
VAT number
* The Articles of Association of the Company were laid down in the deed of incorporation mentioned above. They were amended by notarial deed executed on February 7, 2013 in the presence of Mr R.J.C. van Helden, notaris in Amsterdam.
* The purpose of the Company is: holding company
* The Company is not limited in time
* The authorized capital amounts to € 1,000,000.–
Of which € 400,000.– have been issued and paid up
* The natural persons with a capital interest or (actual) control of more than 25% in the Company are ….
* The Company may be represented by two managing directors acting jointly.
They are authorized binding the Company. Their representation is unlimited but is only limited in the context of the purpose of the Company only.
Internal restrictions have no consequences for third parties.
* The following managing directors are registered with the Chamber of Commerce:
_@
_@
_@
Furthermore, the undersigned notaris declares that the following documents are attached:
– a copy of the Articles of Association in Dutch;
– an informal translation of the Articles of Association in English;
– a copy of an extract of the registration with the Chamber of Commerce;
– an informal translation of this extract in English;
– a true copy of the passports of the managing directors;
– a copy of the registration with the Dutch Tax Authorities;
– a copy of the passports of the persons with a capital interest or (actual) control of more than 25% in the Company
General
The information mentioned in this document contained has been published in the Commercial Register of the Chamber of Commerce in Amsterdam and is available to inspection.
The data may change over time. If third parties wish a confirmation of the current data, they can contact the undersigned (after approval of the Company). The notarial fee for the receipt of this of this information must been paid in advance.
The undersigned is not liable for incorrect information registered with or published by the Chamber of Commerce.
Please be advised that information additional to the above might be necessary precedent to the signing of a legal contract.
Signed in Amsterdam on @
Het idee om een dergelijk document te introduceren is aan de orde gekomen tijdens een paneldiscussie op het derde congres van notarissen in Europa van 28 juni 2011 in Brussel. Wie neemt het voortouw?
Mr. R.J.C. van Helden*
* Notaris te Amsterdam.